Cláusula stock options acceleration

Nivi middot 25 de abril de 2007 8220 Conversamos com muitos investidores anímos e capitalistas de risco, mas ninguém realmente conseguiu o que estávamos fazendo, até que conhecemos o Google.8221 8220. Não há nenhum segredo real de que o Google não suportasse dodgeball da maneira que esperávamos. Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós, especialmente porque não poderíamos convencê-los de que dodgeball valia a pena recursos de engenharia, deixando-nos assistir enquanto outras startups começaram a inovar no espaço social móvel. Foi uma decisão difícil de se afastar8221 Resumo: negocie alguma aceleração se Você vende a empresa antes do cronograma, você não quer ficar no adquirente por um período de tempo não razoável. Também negociar 100 acelerações se o adquirente terminar e privar você da capacidade de adquirir suas ações. Sua aquisição deve acelerar após uma mudança de controle da empresa, como uma venda do negócio. Negociar aceleração de disparador único e duplo. Suas opções de aceleração após uma mudança de controle, do melhor para o pior, incluem aceleração de gatilho único, o que significa 25 a 100 de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente após uma mudança de controle. A aceleração do disparador único não reduz o comprimento do seu período de aquisição. Apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não cobradas pelo mesmo valor). Aceleração de gatilho duplo que significa 25 a 100 de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem causa) ou você desistiu porque o adquirente quer que você se mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de gatilho duplo e fornece exemplos de definições de rescisão sem causa e renúncia por uma boa razão. Aceleração zero que é um pouco melhor do que ser disparada na cabeça pelo Terminator: O acordo de aceleração mais comum atualmente combina 25 8211 50 aceleração de disparo único com 50 8211 100 aceleração de gatilho duplo. A mediana dessa faixa é provavelmente 50 gatilhos simples combinados com 100 gatilhos duplos. Justificando a aceleração do disparador único. Você pode justificar a aceleração do disparador único ao argumentar que, não iniciamos essa empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Somos empresários, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar no BigCo, mas não por tanto tempo. Se vendemos a empresa depois de dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas o fizemos mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada ao receber seus lucros antes do esperado. Não devemos ser penalizados por uma venda antecipada, tendo que trabalhar na BigCo há anos para ganhar nossas ações não vencidas. A aceleração do disparador único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar no BigCo e recompensa-nos por criar lucro para os investidores antes do cronograma.8221 Justificando a aceleração do gatilho duplo. Você pode justificar a aceleração do gatilho duplo de 100, argumentando que, 8220 O objetivo de conquistar é fazer com que fique metido e crie valor para não me colocar em uma situação em que me privem da oportunidade de se aposentar porque acabei por razões além do meu controle ou Eu renuncio porque o ambiente é intolerável. Então, se eu for encerrado sem nenhuma causa pelo adquirente, eu devo adquirir todas as minhas ações. Ou se as condições do adquirente são intoleráveis ​​e renuncio por uma boa razão, devo vingar todas as minhas ações.8221 O risco de rescisão em um adquirente é muito maior que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente estão investindo no valor futuro de uma empresa que está investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente investem no valor existente em uma empresa que está investindo em ativos. Os acordos de aceleração oferecem alavancagem na venda. Quando você vende uma empresa, a adquirente, fundadores, gerentes e investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar acordos existentes sempre que uma das partes tem muita alavanca sobre os outros. Para citar o imaginário Al Swearengen, 8220Bibliotecas abertas sempre em todos.8221 Negociar o seu contrato de aceleração agora lhe dá alavancagem nesta próxima negociação multidireita. Se um adquirente não gosta do seu acordo de aceleração, eles podem diminuir o preço da compra e usar as economias para mantê-lo com algemas douradas. Um menor preço de compra significa menos dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem negativa contra seus investidores, você pode diminuir seu lucro do investidor8217s se você se recusar a renegociar sua aceleração. Ou, o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um preço de compra maior significa mais dinheiro para seus investidores. Isso fornece uma alavancagem positiva contra seus investidores, você pode aumentar seu lucro do investidor8217s se você concordar em renegociar sua aceleração. Os beneficiários visíveis beneficiam mais com a renegociação. Após essa renegociação, o CEO e os membros-chave da equipe de gerenciamento muitas vezes acabam com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Não é uma grande surpresa que o CEO esteja liderando a renegociação. Os fundadores que são percebidos como principais contribuintes pelo conselho e adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é Diretor de Engenharia, você provavelmente será invisível para o adquirente se você for o vice-presidente de Engenharia e envolvido nas negociações, você pode fazer muito melhor. Quais são suas experiências com a aquisição de uma mudança de controle. Envie suas experiências e perguntas sobre a aquisição de uma venda nos comentários. Discutiremos os mais interessantes em um futuro artigo. Apêndice: Definição de 8216Cambio no controle8217 Uma venda da empresa é um exemplo de uma mudança no controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma folha de termos segue. 8220Cambiar no controle8221 significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou de uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa onde os acionistas da Companhia não possuem a maioria do estoque em circulação da sobrevivência ou Corporação resultante desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não será tratada como uma mudança de controle. Esta é a segunda postagem da minha série em Opções de estoque de inicialização. Este post aplica-se aos fundadores da primeira vez, bem como aos funcionários. Embora os conceitos sejam diretos, os dois grupos de pessoas ficaram surpresos com algumas dessas questões. Os pontos discutidos abaixo são independentes se você possui ISO s ou NSO s. Em primeiro lugar, Brad tem uma ótima escrita sobre os horários de aquisição de direitos como parte de sua série de folhas de termos, que I8217d recomendo que você leia primeiro. Eu tentei apenas duplicar os conceitos básicos aqui e, em seguida, cobri-los de uma visão do empreendedor. Os horários de aquisição e os acordos de opções vão de mãos dadas por razões óbvias - eles criam incentivo financeiro para que os funcionários (e fundadores) permaneçam e contribuam para o crescimento da colocação em operação. Se você é um fundador que está buscando financiamento, espere criar um cronograma de vencimento para você e sua equipe (se você tiver uma equipe e uma entidade, você já deve ter uma). Embora o you8217d possivelmente possua ações, não opções, isso seria estruturado de forma semelhante a um acordo de aquisição de opções - como um direito de expiração da empresa para comprar suas ações (ex: após quatro anos, a empresa não tem mais o direito de comprar suas ações ). Alguns fundadores se importam com a idéia de criar um acordo de aquisição de direitos. Um cronograma de carência para os fundadores é um pedido razoável de qualquer acionista (investidor e empregado) e freqüentemente no melhor interesse dos fundadores por vários motivos: nenhuma equipe é para sempre. Começamos a Quova com 6 fundadores. No final de quatro anos, eu fui o único fundador ainda em tempo integral com a empresa. Os outros cinco deixaram por razões voluntárias e involuntárias e foram substituídos por gerentes experientes. Esta não é uma experiência pouco frequente. Se os fundadores inativos detêm uma parcela desproporcional de equidade, os gerentes e os funcionários não verão a vantagem financeira para seus esforços e são mais propensos a sair. As tabelas de boné são negociáveis. Eu aprofundo isso em uma publicação separada, mas aqui está a essência: você possui ações (ou opções para comprar ações), não uma porcentagem da empresa. Se um fundador inativo detém uma parcela desproporcional de capital próprio, a empresa pode emitir mais ações para os funcionários ativos para dar-lhes uma vantagem se permanecerem (diluindo assim a sua propriedade). Isso é mais comumente feito com uma rodada de investimento, mas também pode ser feito através da ação da placa. Essas ações raramente são tomadas, mas se você não estiver ativo (e você possui uma equidade significativa incompatível com sua contribuição), você provavelmente terá sua propriedade diluída. Os disparadores permitem a proteção em cenários de liquidação antecipada. Com um acordo de gatilho, sua desvantagem em uma aquisição está protegida. Consulte Aceleração de acumulação abaixo para obter mais informações. A aquisição não tem impacto negativo se você permanecer na empresa. Nenhum acionista razoável quer demitir você se continuar a ajudar a crescer a empresa. A mensagem real acima é que você deseja maximizar o valor do seu patrimônio, não maximizar seu patrimônio. Posso entender por que alguns empresários se desconfiam dos investidores e por que eles acreditam que os horários de aquisição de direitos servem para fins mais nefastos. I8217d argumenta que, se a confiança não for entre investidor e empresário para suportar um cronograma de aquisição de direitos (pós-investimento, você está ambos na mesma equipe), o empresário deve buscar outro lugar em dinheiro (e, da mesma forma, o investidor não deve investir). O horário típico de aquisição de direitos é avaliado em quatro anos com um ano 8216cliff8217. Você receberia um quarto das suas opções após o primeiro ano na empresa. Posteriormente, as aquisições continuariam a uma taxa mensal ou trimestral até você possuir o valor total no final do quarto ano. I8217ve visto horários de aquisição que têm três e cinco anos de duração, e ouviram falar de penhascos iniciais de dois anos e ciclos de aquisição anual, mas estes tendem a ser raros. As opiniões parecem variar nos ciclos de aquisição anual vs. mensal. Eu acredito que um empregado ou fundador que espera que um evento de aquisição de vencimento ocorra antes de sair é prejudicial e mais caro para a empresa, portanto, as falésias devem ser reduzidas ao mínimo. Se, por algum motivo, você apresentou um contrato de aquisição mais de 4 anos ou um penhasco inicial maior que um ano, I8217d fez muitas perguntas. Muitos acordos de opções contêm cláusulas de aceleração de aquisição. Essas cláusulas de aceleração são comumente chamadas de 8216triggers8217, mas, assim como o termo 8216cliff8217, você não usou em um contrato de opção. Os desencadeadores recompensam os empregados por uma aquisição ou os protegem em caso de aquisição. Single Trigger (Recompensa). Vesting acelera em um único evento (geralmente uma aquisição). Normalmente, uma aceleração de seis meses ou um ano do cronograma de aquisição. Então, se você tivesse dois ou quatro anos adquiridos, e você teve uma cláusula de aceleração de gatilho de um ano, you8217d tem três anos no final da aquisição. Dependendo das circunstâncias, esta recompensa pode aumentar o custo da aquisição para o comprador, uma vez que eles precisam fornecer incentivos para manter os funcionários (muitas vezes um ativo importante que o comprador está comprando). Double Trigger (Proteção). Dois eventos são necessários para acelerar a aquisição de direitos: geralmente uma aquisição e uma rescisão sem causa. Isso protege os funcionários no caso de seu papel ser evitado pelo comprador (eles já possuem um administrador do sistema), ou se o comprador apenas quiser reduzir o custo da aquisição (uma vez que o estoque não retomado é devolvido à empresa). O segundo gatilho é freqüentemente expandido para incluir outros cenários, como: necessidade de mudança, falta de posição com responsabilidades semelhantes no comprador, etc. A aceleração do gatilho duplo parece ser muito mais comum. Raramente, os fundadores ou funcionários precisam de uma recompensa além da recompensa óbvia de que suas ações agora têm valor real. Publicações relacionadas Fazendo uma eleição da seção 83 do IRS Opções de estoque de inicialização: ISO s vs. NSO s Devo exercitar minhas opções Opções de estoque de inicialização: Concessão e preço Obtendo notícia pelos concorrentes Quova no VentureBeat